Peut-on révoquer un dirigeant de SAS par une simple décision unanime des associés ?

Cour de cassation, chambre commerciale, 9 juillet 2025, n° 24-10.428

Que dit la loi ?

Dans une SAS, les règles de fonctionnement sont très largement déterminées par les statuts. L'article L. 227-5 du Code de commerce rappelle que « les statuts fixent les conditions dans lesquelles la société est dirigée », et notamment la révocation des dirigeants.

→ Cela signifie que les statuts sont la norme de référence : on ne peut pas les contourner par une décision même unanime des associés.

Les faits

Un directeur général avait été nommé dans une SAS. Par une décision unanime postérieure des associés, il avait été révoqué, selon des modalités qui n'étaient pas prévues dans les statuts.

Il conteste cette révocation, en affirmant qu'elle n'est pas valable puisque contraire aux statuts.

La décision de la Cour de cassation

La Cour rappelle une règle stricte :

« Une décision des associés peut compléter les statuts, mais ne peut y déroger, même prise à l'unanimité. »

Donc si les statuts prévoient que la révocation doit obéir à une certaine procédure (convocation, quorum, motif, etc.), une simple décision unanime des associés ne suffit pas pour faire autrement.

Ce que cela change pour vous

Si vous dirigez une SAS ou en êtes associé, voici ce qu'il faut retenir :

• Les statuts sont votre contrat de référence. Toutes les règles de gestion (révocation, nomination, pouvoirs) doivent y figurer avec précision.

• Si vous voulez changer les règles : modifiez les statuts formellement, selon les procédures prévues.

• Une décision unanime qui contredit les statuts peut être annulée ou inopposable.

En pratique (TPE / start-up)

Les petites SAS créées rapidement peuvent avoir des statuts génériques ou incomplets. Cela peut être dangereux en cas de conflits ou de départ du dirigeant.

Faites relire vos statuts par un professionnel du droit avant de prendre une décision importante : cela évitera des litiges longs et coûteux.