Une cession de parts non publiée est-elle opposable aux héritiers ?

Dans les sociétés civiles (SCI, SCP, etc.) et les SARL, la cession de parts sociales n’est opposable aux tiers qu’après accomplissement de certaines formalités. L’article 1865 du Code civil dispose ainsi :

« La cession n’est opposable à la société qu’après notification ou acceptation selon les formes prévues à l’article 1690, et n’est opposable aux tiers qu’après publication. »

Cependant, qui sont exactement ces « tiers » ? Les héritiers en font-ils partie ?

La Cour de cassation apporte une réponse claire : non, les héritiers ne sont pas des tiers (Cass. 1re civ., 21 mai 2025, n° 23‑10.119)

« Les héritiers du cédant ne peuvent se prévaloir du défaut de publication de la cession de parts sociales pour en contester la validité. »

🔹 Cette décision repose sur l’article 724 du Code civil, qui prévoit que les héritiers sont «saisis de plein droit » de l’ensemble des droits et obligations du défunt. Ils entrent donc dans sa position juridique, sans être considérés comme des tiers au sens de l’article 1865 C. civ.

Ce que cela signifie concrètement

Cas	Conséquence
Cession de parts non publiée + décès du cédant	Les héritiers sont liés par la cession, même sans formalité de publication
Les héritiers contestent la cession	Ils doivent invoquer un vice du consentement, non le défaut de publication
Absence de publication vis-à-vis des créanciers ou partenaires	L’inopposabilité reste possible : d’où l’importance de publier la cession

Voyons maintenant les délais de prescription des actions pouvant être engagées en cas de contentieux:

1. Action en nullité de la cession (vice de consentement, incapacité, simulation, fraude, etc.) : 5 ans à compter de la découverte du vice (article 2224 C. civ.).

2. Action en responsabilité contre le cessionnaire, le gérant ou les héritiers : 5 ans à compter du fait dommageable ou de sa révélation (article 2224 C. civ.).

3. Action en revendication de propriété des parts (ex. : contestation de la qualité d’associé) : 30 ans en cas d’action réelle si aucun acte translatif de propriété n’est prouvé. Mais ce délai est rarement retenu lorsque les règles du droit des sociétés sont applicables.

   
   

Conseils pratiques pour les dirigeants et les juristes TPE/PME

• Même si la cession est opposable aux héritiers, elle ne l’est pas aux créanciers ou partenaires sans publication.

• Faites une formalisation complète :

  • Acte de cession signé

  • Modification des statuts (si besoin)

  • Formulaire M2 déposé au greffe avec procès-verbal

• Vérifiez les délais avant toute action : un héritier qui conteste tardivement risque une irrecevabilité pour prescription.

Conclusion

La décision de la Cour de cassation du 21 mai 2025 (n° 23‑10.119) apporte une sécurité juridique : les héritiers ne peuvent pas faire échec à une cession de parts non publiée.

Mais attention : l’opposabilité complète de la cession suppose la formalité de publicité, notamment pour éviter les risques avec des tiers extérieurs à la succession.