Réforme du régime des nullités en droit des sociétés (octobre 2025)

La réforme des nullités en droit des sociétés, instaurée par l’ordonnance n° 2025‑229 du 12 mars 2025, entre en vigueur le 1ᵉʳ octobre 2025. Ce texte s’inscrit dans une volonté de moderniser le droit des sociétés français et de renforcer la sécurité juridique des entreprises.

Pourquoi cette réforme était nécessaire

Jusqu’ici, la nullité d’un acte, d’une décision ou de la nomination d’un dirigeant pouvait entraîner des conséquences disproportionnées. L’effet rétroactif des nullités rendait la situation des sociétés instable, avec un risque de remise en cause en chaîne de toutes les décisions prises par l’organe concerné. Cette insécurité juridique nuisait aux associés, investisseurs et partenaires économiques.

Les grandes lignes de la réforme

• Clarification des causes de nullité : Seules des causes graves, expressément prévues par la loi, peuvent désormais justifier une nullité. La réforme vise à limiter les nullités aux cas essentiels, comme le non-respect de règles impératives.

• Sécurisation des décisions : La nullité d’une décision d’un organe social ne remet plus en cause l’ensemble des décisions subséquentes, sauf si elles en sont directement affectées.

• Souplesse accrue pour les SAS : Les statuts des sociétés par actions simplifiées (SAS) peuvent désormais prévoir un régime de nullité adapté à leur gouvernance.

• Simplification des procédures : Le texte rationalise les voies de recours, réduit les délais et facilite la régularisation des actes entachés d’irrégularités.

  
  

Conséquences pratiques

Pour les dirigeants, cette réforme est une garantie supplémentaire de stabilité. Les investisseurs bénéficient d’une meilleure visibilité, et les formalistes verront leurs dossiers sécurisés. Les greffes et juridictions commerciales pourront également traiter plus efficacement les litiges liés aux nullités.

Ce qu’il faut retenir

• L’entrée en vigueur est fixée au 1ᵉʳ octobre 2025.

• La nullité devient un outil de protection de l’ordre public, et non plus une arme procédurale.

• Les sociétés disposent de nouvelles marges de manœuvre, en particulier les SAS.

  
  

Cette réforme marque une étape importante dans la simplification du droit des sociétés. Elle illustre une volonté de rendre le cadre juridique plus prévisible et attractif pour les entrepreneurs et investisseurs.