Approbation des comptes annuels : le simple retard n’est pas automatiquement une infraction pénale

Cass. crim., 7 janvier 2026, n° 23-83.864, publié au Bulletin

Par un arrêt du 7 janvier 2026, la Cour de cassation, chambre criminelle, apporte une clarification bienvenue sur le régime des infractions pénales liées à l’approbation des comptes annuels.

Cette décision s’inscrit dans un contexte de renforcement des exigences de conformité pesant sur les dirigeants, mais rappelle avec force un principe fondamental du droit pénal des affaires : il n’y a pas d’infraction sans texte clair et précis.

En l’espèce, un dirigeant avait été poursuivi et condamné pour plusieurs infractions liées à l’approbation des comptes annuels, la cour d’appel ayant retenu notamment le non-respect du délai légal de six mois pour l’approbation des comptes.

La question centrale posée à la Chambre criminelle était donc la suivante: le simple retard dans l’approbation des comptes suffit-il à caractériser une infraction pénale ?

La Cour de cassation adopte une position restrictive et protectrice des dirigeants.

La responsabilité pénale ne peut être engagée que si :

• l’obligation méconnue est expressément prévue par un texte,

• et si ce texte prévoit clairement une sanction pénale.

En conséquence, le seul retard dans l’approbation des comptes, même au-delà du délai légal, ne suffit pas en lui-même à constituer une infraction pénale, sauf disposition expresse contraire.

La Cour précise également que l’article L. 225-100 du Code de commerce, qui fixe notamment le délai d’approbation des comptes pour les sociétés anonymes, ne peut être appliqué indistinctement à toutes les formes sociales.

Autrement dit, les obligations et sanctions doivent être appréciées au regard du régime juridique propre à chaque forme de société (SA, SARL, SAS, etc.), sans transposition automatique.

Cette précision est essentielle dans la pratique, notamment pour les SAS et SASU, dont le régime d’approbation des comptes est en grande partie statutaire.

L’arrêt opère une distinction nette entre :

• une irrégularité de gestion ou de gouvernance (retard, défaut de formalisme, mauvaise organisation),

• et une infraction pénale, qui suppose un manquement plus grave et expressément réprimé.

La sanction pénale suppose en principe :

• soit l’absence totale de soumission des comptes à l’approbation,

• soit le non-respect d’une obligation dont la loi prévoit explicitement la répression pénale.

🔹 Pour les dirigeants

Cette décision offre une sécurité juridique bienvenue: tout retard n’est pas automatiquement pénalisable, même si la conformité reste indispensable.

🔹 Pour les experts-comptables et praticiens

L’arrêt invite à :

• affiner l’analyse du risque pénal réel,

• distinguer clairement les manquements civils/commerciaux des infractions pénales,

• sécuriser la gouvernance par une qualification juridique précise des obligations applicables.

  
  

🔹 Pour les formalités juridiques

La décision confirme que les formalités liées aux comptes annuels doivent être :

✔ exactes✔ cohérentes✔ adaptées à la forme sociale✔ juridiquement qualifiées

L’approximation reste risquée, mais la pénalisation ne peut être automatique.

Conclusion

Par cet arrêt du 7 janvier 2026, la Cour de cassation rappelle un principe essentiel :

le droit pénal des sociétés ne se présume pas, il s’écrit et s’interprète strictement.

Si l’obligation d’approbation des comptes demeure un pilier de la gouvernance, sa sanction pénale ne peut résulter que d’un texte clair et applicable à la forme sociale concernée.

Une décision à saluer, qui renforce la sécurité juridique tout en rappelant l’importance d’une gestion rigoureuse et correctement formalisée.